SPV: Công cụ đặc biệt để ‘tái cấu trúc’ và làm đẹp BCTC (Phần 1)
SPV ra đời để phục vụ mục đích tạm thời nào đó của doanh nghiệp/cá nhân đi thành lập. Đối tượng thành lập SPV (Orginator/Sponsoring firm) điển hình nhất là các ngân hàng đầu tư (investment bank), công ty bảo hiểm hay tập đoàn tài chính.
Cơ chế SPV được hình thành và sử dụng cách đây khoảng 30 năm; nhưng thuật ngữ SPV chỉ trở nên phổ biến sau những bê bối tại Enron năm 2001, và đặc biệt là sự sụp đổ của Lehman Brothers cũng như cuộc khủng khoảng tài chính năm 2007-2008.
Sự ra đời của SPV và những can dự vào khủng hoảng tài chính năm 2007
Những năm 1980: Chính sách nới lỏng tín dụng đã không ngừng thúc đẩy tăng trưởng kinh tế và kích thích tiêu dùng dựa trên vay nợ. Các định chế tài chính đẩy mạnh dịch vụ chứng khoán hóa (securitization) hàng ngàn tỷ USD các khoản tín dụng thế chấp dưới chuẩn (suprime mortgage loan) và bán cho nhà đầu tư.
Các định chế này sử dụng các công cụ ngoài bảng cân đối kế toán như SPV để thực hiện các giao dịch này.
Giai đoạn 1997-2006: Giai đoạn này, thị trường bất động sản Mỹ tiếp tục tăng trưởng, giá nhà đất tăng đến 124%. Bong bóng bất động sản đã khiến hệ thống tài chính mở rộng quá mức và trở nên dễ tổn thương. Ước tính đến tháng 3/2007, tổng giá trị các khoản cho vay dưới chuẩn lên đến 1,3 ngàn tỷ USD.
Các khoản cho vay dựa trên tài sản thế chấp cũng như giá nhà đất gia tăng mạnh mẽ. Chính “sự sáng tạo” này đã thúc đẩy nhà đầu tư trên khắp thế giới đầu tư vào thị trường bất động sản Mỹ.
Giai đoạn 2007-2010: Khoảng giữa năm 2007, giá bất động sản tại Mỹ bắt đầu giảm. Nhiều hợp đồng vay thế chấp dưới chuẩn không thể thanh toán các khoản nợ và các SPV bắt đầu không đủ khả năng để hoàn trả lợi tức cho nhà đầu tư như cam kết.
Nhiều nhà đầu tư trong số này là các quỹ hưu trí phát sinh các khoản lỗ lớn. Các ngân hàng phải báo lỗ và xóa nợ xấu ước tính hơn 670 tỷ USD; thậm chí trong nhiều trường hợp buộc phải “giải cứu” các khoản nợ xấu trong các SPV.
Hệ quả là niềm tin của nhà đầu tư bị suy giảm, ảnh hưởng lên thị trường tài chính toàn cầu và theo sau đó là tín dụng bị bóp chặt trở lại khiến nhiều định chế lớn mất thanh khoản trầm trọng.
Tuy nhiên, SPV không phải hoàn toàn xấu, mà cơ chế này có thể phát huy những hiệu ứng tích cực nếu được quản lý hiệu quả.
Phần 2 trình bày về cách tổ chức, quy trình hoạt động, mục đích sử dụng cũng như các rủi ro liên quan của cơ chế SPV.
Cách tổ chức một SPV
SPV (Special Purpose Vehicle/Special Purpose Entity, SPE) được tổ chức dưới nhiều hình thức khác nhau, tùy thuộc vào mục đích của doanh nghiệp thành lập.
Ở Canada, các SPV thường được thành lập dưới dạng tổ chức từ thiện (charitable trust), trong khi đó ở Mỹ thường là công ty trách nhiệm hữu hạn. Ở châu Âu, mô hình tổ chức SPV điển hình nhất là một công ty trách nhiệm hữu hạn theo luật trong nước hoặc nước ngoài, có chủ là các tổ chức từ thiện.
Quy trình hoạt động của SPV
(1) Công ty thành lập SPV để bán tài sản trên bảng cân đối kế toán sang cho SPV và huy động vốn thông qua SPV.
(2) SPV huy động vốn bằng hình thức tài trợ nợ vay từ nhà đầu tư.
(3) SPV chuyền tiền về cho công ty thành lập và sau đó là ngân hàng đầu tư (investment bank). Tài sản thì được luân chuyển ngược lại, từ công ty thành lập SPV sang SPV, tiếp đến là ngân hàng đầu tư và sau cùng là công ty thành lập; và cuối cùng là cấn trừ lẫn nhau.
Mục đích sử dụng cơ chế SPV
(1) Chuyển nhượng tài sản: Có nhiều tài sản không thể hoặc rất khó chuyển nhượng được. Với cách tổ chức cho SPV sở hữu tài sản, doanh nghiệp có thể bán luôn cả SPV này thay vì từng tài sản riêng biệt.
(2) Chứng khoán hóa (Securitization): SPV là đặc thù quan trọng của quá trình chứng khoán hóa và được sử dụng để chứng khoán hóa các khoản cho vay hay các khoản phải thu khác.
Điển hình nhất là ở thị trường nhà đất Mỹ, các ngân hàng chuyển các khoản vay thế chấp dưới chuẩn thành các loại chứng khoán và bán cho nhà đầu tư với phương thức SPV. Các SPV mua tài sản bằng cách phát hành trái phiếu có đảm bảo là chính các tài sản thế chấp (nhà đất).
(3) Huy động vốn cho các dự án lớn: SPV có thể được sử dụng để huy động vốn cho một công ty mới mà không làm tăng gánh nặng nợ hay làm pha loãng cổ phần đối với công ty thành lập SPV.
Đối với các dự án lớn, công ty thành lập SPV có thể đầu tư một phần vốn và phần còn lại sẽ kêu gọi từ nhà đầu tư bên ngoài. Bằng cách này, nhà đầu tư vẫn có thể đầu tư vào dự án cụ thể nào đó mà không cần phải đầu tư vào cả công ty (thành lập SPV).
(4) Chia sẻ rủi ro: SPV có thể được sử dụng để nhận các rủi ro từ công ty thành lập, đặc biệt trong trường hợp cần phân tán rủi ro phá sản hay vỡ nợ. SPV được thành lập ở một môi trường pháp lý khác biệt và hoàn toàn không có liên hệ gì với công ty chính (nguyên tắc phá sản từ xa - bankruptcy remoteness).
Gần đây, sau khủng hoảng tài chính năm 2007-2008, cơ quan quản lý nhiều nước đang tranh luận việc cần phải hợp nhất các SPV này vào công ty chính.
(5) Gian lận tài chính: Cơ chế SPV cũng có thể bị lạm dụng nhờ cách hạch toán ngoại bảng (off-balance sheet), để làm đẹp báo tài chính, đáp ứng các tỷ lệ an toàn vốn hay là giấu nợ, khuyếch đại lợi nhuận như trường hợp của Enron hay thậm chí là trốn thuế.
(6) Huy động vốn với chi phí tốt hơn: Vì SPV sở hữu tài sản, vốn sau đó trở thành tài sản thế chấp của chứng khoán phát hành (securitization), người cho vay sẽ đánh giá chất lượng tín dụng dựa trên chất lượng của tài sản thế chấp chứ không phải chất lượng của doanh nghiệp. Điều này có thể giúp cho doanh nghiệp huy động được vốn với chi phí thấp hơn.
Ví dụ, một doanh nghiệp có độ rủi ro cao (xếp hạng không đầu tư, non-investment grade) có thể huy động vốn với chi phí đối với investment grade bằng cách tách tài sản vào một SPV.
Rủi ro của cơ chế SPV đối với doanh nghiệp thành lập
(1) Cấu trúc phức tạp: Sự phức tạp của vấn đề chứng khoán hóa có thể khiến doanh nghiệp không thể theo dõi và kiểm soát rủi ro liên quan.
(2) Rủi ro uy tín: Uy tín của doanh nghiệp thành lập có thể bị ảnh hưởng nếu SPV hoạt động tồi, chẳng hạn như nhà đầu tư vào doanh nghiệp hay bên cung cấp tín dụng quay lưng. Vì vậy, thông thường doanh nghiệp sẽ khó mà bỏ rơi SPV trong trường hợp gặp khó khăn.
(3) Rủi ro bị suy diễn: SPV hoạt động kém có thể thu hút sự chú ý của giới đầu tư và họ có thể cho rằng chất lượng bảng cân đối của doanh nghiệp cũng không sáng sủa.
(4) Rủi ro từ định giá theo thị trường (market to market): Doanh nghiệp có thể nắm cổ phần trong SPV, và trong các giai đoạn khó khăn, việc bán các tài sản với định giá thấp có thể ảnh hưởng đến các tài sản liên quan đến bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp.
(5) Rủi ro pháp lý: Các quy định pháp lý đối với SPV tỏ ra dễ thở và đây cũng là một trong những động lực để doanh nghiệp thành lập SPV. Tuy nhiên, chính điều này lại tạo ra rủi ro gián tiếp lên doanh nghiệp.
Bài viết có tham khảo tài liệu về SPV của PricewaterhouseCoopers.
No comments:
Post a Comment